11月18日晚间中文传媒(600373)披露了签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议之解除协议的相关公告。
此前在2022年底明珠国际，江西省教育厅将其下属江西教育传媒集团有限公司（下称“江教传媒”）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（下称“高校出版社”）51%股权无偿划转至江西省出版传媒集团有限公司（下称“江西出版传媒集团”）。
2024年10月，中文传媒通过发行股份及支付现金方式完成对上述资产的收购，并与江西出版传媒集团签署业绩承诺协议。
不过，受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社营业收入、净利润大幅下降，2024年度业绩承诺完成率不足65%。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024年至2026年）累计净利润将无法达标。
基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与江西出版传媒集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。
中文传媒认为，江教传媒与高校出版社作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益。本次交易属于同一控制下内部资源整合，且根据相关规定，原交易协议的目的已难以实现，经交易双方协商一致可以解除。
据披露，上述交易双方将相互返还资产。现金对价方面，自解除协议生效之日起30个工作日内，江西出版传媒集团向中文传媒返还本次交易的全部现金对价18.17亿元；股份对价方面，根据原协议的约定，中文传媒已向江西出版传媒集团发行4766.36万股股份用于支付股份对价。因标的公司未实现2024年度承诺净利润数，江西出版传媒集团已向中文传媒补偿股份2751.72万股，该等股份已由中文传媒回购并注销。因此，截至解除协议签署日，江西出版传媒集团通过原交易获得并仍持有的股份为2014.64万股。自解除协议生效之日起90日内，江西出版传媒集团应当向中文传媒返还其通过原交易获得并仍持有的股份2014.64万股，具体方式为中文传媒以1元的价格向江西出版传媒集团回购其持有的2014.64万股股份并注销。
18日中文传媒同时公告，公司当日审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过95亿元（指任一时点的最高余额）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过18亿元）。
该公司表示，在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分地预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时明珠国际，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时地理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。
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